中国 “十二五规划纲要”，明确指出今后五年经济社会发展的主线和主要任务，“扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场”。目前中国证券市场存在严重缺陷，即层次结构形成“倒金字塔”式，且层次间无法形成对接，市场功能难以有效发挥，广大的中小企业无法从资本市场直接融资。本文以美国证券市场分层结构功能视角出发，并对中国分层结构联系与积极发展的场外市场提出建议。